Перевод привилегированных акций в обыкновенные. Привилегированные акции как инструмент корпоративного управления. Конвертация акций «Норильский Никель»
Привилегированные акции – это особая разновидность долевых ценных бумаг, которые, в отличие от простых акций, обладают специальными правами, но также имеют и ряд специфических ограничений.
Привилегированные акции - распространенный в России и в мире финансовый инструмент.
Он позволяет владельцу получить гарантированный доход исходя из ставок дивидендов, предлагаемых эмитентом ценных бумаг.
Также в некоторых случаях держатель таких акций может влиять и на стратегию развития компании.
Преимущества привилегированных акций
Привилегированные акции имеют ряд преимуществ для инвестора, если сравнивать их с обычными ценными бумагами.
Во-первых, практически всегда владельцу привилегированных акций гарантируется некий доход.
А именно, по привилегированным акциям начисляется фиксированный доход, в отличие от обыкновенных акций, которых зависят от прибыли акционерного общества.
Однако дивиденды не выплачиваются, если за предприятие понесло убытки.
Во-вторых, денежные средства на выплату дивидендов выделяются держателям таких ценных бумаг в первоочередном порядке.
То есть, держатели привилегированных акций также имеют право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации до того, как его разделят между другими владельцами.
В-третьих, дивиденды по привилегированным акциям, как правило, фиксируются в общем объеме чистой прибыли.
Кроме этого, эти акционеры могут обладать дополнительными правами, указанными в уставных документах компании.
Например, они могут на определенных условиях конвертировать свои привилегированные акции в .
Недостатки привилегированных акций
Существуют и недостатки обладания привилегированными акциями:
Компания-эмитент может потребовать у акционера акции обратно без объяснения причин, при этом полностью компенсировав ущерб с интересом;
Зачастую привилегированные акции не дают права голоса. То есть обладатели привилегированных прав лишены права голоса и, таким образом, обделены возможностью участия в процессе управления акционерного общества и принятия важных для общества решений;
Фиксированный размер дивидендов. Часто размер дивидендов указывается при выпуске бумаг данного типа и не зависит от размера прибыли компании, что при увеличении прибыльности бизнеса влечет за собой пропорциональное уменьшение доходности данных ценных бумаг.
Чем отличаются привилегированные акции от обычных акций
Само название «привилегированные» акции говорит о том, такие акции дают дополнительные возможности и права, так сказать, особый статус.
Как правило, к таким льготам относятся выплата гарантированных дивидендов.
То есть обладатель привилегированных акций получит выплаты не зависимо от того, как идут дела у акционеров – получит акционерное общество прибыль или убытки.
Также, в отличие от обыкновенных акций, привилегированные акции дают право получить долю имущества компании после ее ликвидации.
То есть, привилегированный акционер получит от акционерного общества заранее определенную сумму.
За такие льготы владелец привилегированных акций лишается возможности участвовать в голосовании и влиять на решения акционерного общества.
Таким образом, обладатель таких акций является безучастным инвестором, так сказать, не совладельцем бизнеса, чего нельзя сказать о тех, кто владеет обыкновенными акциями.
Однако некоторые случаи привилегий могут предусматривать как раз влияние на дела фирмы. В таком случае, устав АО предусматривает соотношение голосов владельцев обыкновенных и привилегированных акций, например 1:2. Так, получается, владелец одной акции с привилегией обладает двумя голосами.
Определенные случаи предусматривают право влиять на дела фирмы и участвовать в собраниях тем владельцам, которые не могут голосовать.
Такие случаи также предусмотрены законом для защиты интересов владельцев. Так, обладатели всех акций, выпущенных обществом, могут влиять на решения, связанные с ликвидацией или реорганизацией фирмы.
Также существуют вопросы, касающиеся акционеров, которые не могут решаться без их участия. Например, при уменьшении гарантированных дивидендов.
Если АО не способно выплатить гарантированные дивиденды, то привилегированный акционер получает полное право участвовать в собраниях общества по всем вопросам.
Также стоит отметить, что акции с привилегиями могут быть конвертируемыми и кумулятивными.
Права владельцев привилегированных акций
Держатели привилегированных ценных бумаг наравне с основными акционерами получают долю в уставном капитале фирмы, имеют право присутствовать на общих собраниях.
Несмотря на то, что держатель таких ценных бумаг не имеет права голоса, он может участвовать в собраниях акционеров, претендовать на долю имущества при ликвидации организации.
Допуск к голосованию
В общем случае держатели привилегированных акций не допускаются к голосованию.
Исключением могут быть случаи, когда принимаемые на соответствующих переговорах решения затрагивают личные интересы владельцев ценных бумаг.
В частности, если на повестке дня собрания стоят особо важные вопросы, держатели привилегированных активов могут голосовать. Это могут быть вопросы, отражающие процедуру возможной реорганизации компании или ликвидации фирмы, те, что связаны с внесением корректировок в устав, что имеют отношение к правам держателей привилегированных акций или, например, к выплате дивидендов.
Виды привилегированных акций
Привилегированные акции делятся на классы с различным объемом прав.
Согласно Закону Российской Федерации «Об акционерных обществах» выделяются в основном два основных типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.
Дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям могут не выплачиваться в обычные отчетные периоды по решению общего собрания акционеров, если отсутствует прибыль или она без остатка направлена на развитие компании.
При этом сохраняется обязательство по выплате недополученных доходов.
Дивиденды накапливаются и выплачиваются, после стабилизации финансового положения акционерного общества.
То есть особенность кумулятивных привилегированных акций заключается в накоплении дивидендов. Владельцы кумулятивных привилегированных акций имеют право накопления невыплаченных дивидендов, начисления их и выплаты, в следующем за пропущенным периодом. В этом случае дивиденды не подлежат периодической выплате.
Держатель кумулятивной акции приобретает право голоса на собрании акционеров на тот период, во время которого он не получил дивиденды, и теряет его после выплаты дивидендов.
Конвертируемые привилегированные акции могут быть обменены владельцем акций в течение определенного периода на обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа.
При выпуске таких ценных бумаг определяются курс, пропорциональность и период обмена.
Существуют также следующие виды привилегированных акций:
некумулятивные, за которыми невыплаченные дивиденды не присоединяются к дивидендам следующих лет;
неконвертированые, которые не могут изменять свой статус;
с долей участия, которые дают право держателям этих акций на получение дополнительных дивидендов сверх предусмотренных дивидендов.
Итоги
Преимущества привилегированных акций состоят в праве акционера:
получать фиксированный доход или доход в виде процента от стоимости акций, или какую-то определенную сумму денежных средств, которая выплачивается в независимости от результатов деятельности акционерного общества;
на получение дивидендов в первую очередь;
на преимущественное участие после удовлетворения требований кредиторов в распределении имущества, оставшегося у акционерного общества при его ликвидации;
на доплату, в случае если размер дивидендов, которые выплачиваются по обыкновенным акциям, превышает размер дивидендов, которые выплачиваются по привилегированным акциям.
Отметим, что если вы хотите вложить капитал в долгосрочные инвестиции, тогда способ приобрести привилегированные акции является наиболее подходящим.
Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме .
Привилегированные акции: подробности для бухгалтера
- Обоснование поступлений в плане финансово-хозяйственной деятельности
2000 обыкновенных акций и 800 привилегированных акций. По прогнозам акционерного общества, на... шт. номиналом 1 тыс. руб., привилегированных акций – 500 тыс. шт. номиналом 1 ... тыс. руб. Дивиденды по привилегированным акциям составляют 8% к номиналу акции... рассчитаем ежегодную сумму дивидендов по привилегированным акциям: Поступления план 2019 (2020, 2021 ...
- Ключевые показатели экономической мощи предприятия и уровня эффективности работы его владельца и управленческой команды
И какие выбрать на несколько лет вперед
Некоторые компании выпускают акции двух видов: обыкновенные и привилегированные. Разница между ними кажется простой: в первом случае вам гарантируют право голоса на собрании акционеров и не гарантируют выплату дивидендов, во втором — наоборот.
Но не все так просто. Закон «Об акционерных обществах» описывает все возможные ситуации, когда привилегированные акции отличаются от обыкновенных. Эти отличия можно разделить на 3 группы: невыплата дивидендов, голосование на собрании акционеров и ликвидация компании. Расскажем о них и посмотрим, какой тип бумаг выгоднее покупать на несколько лет.
Отличие 1.Невыплата дивидендов
Дивиденды — это доля от дохода компании, поделенная на количество акций. Согласно статье 42 закона «Об акционерных обществах» , компания выплачивает дивиденды из чистой прибыли и специальных фондов. Чистая прибыль — это доход, оставшийся после выплаты зарплат, налогов, долгов. А специальные фонды создаются под выплату дивидендов, когда денег у компании слишком много.
Размер дивидендов указан в уставе компании. Это может быть или точная сумма, или формула расчета от чистой прибыли.
Если в уставе не указано, сколько получит владелец привилегированной акции, тогда сумма выплат по этим и обыкновенным акциям одинаковая и ее утверждает совет директоров, а принимают владельцы обыкновенных акций. А еще размер дивидендов не может быть выше того значения, о котором договорился совет директоров.
Но бывает так, что владельцам привилегированных акций не платят дивиденды: нет прибыли, нет специальных фондов под выплату. В случае невыплаты вы получите право голоса по всем вопросам компании. Но возможны и другие варианты, надо смотреть устав компании. Закон разрешает конвертировать акции в кумулятивные и конвертированные.
Кумулятивные акции накапливают дивидендный долг определенный срок, указанный в уставе. В случае просрочки ваши акции получат право голоса. Конвертируемые — дают право голоса до тех пор, пока компания не выплатит дивидендный долг.
Выдержка из устава «Россетей». Владельцы привилегированных акций получают право голоса, если не получают дивиденды
То есть в случае невыплаты дивидендов компания может выбрать из нескольких альтернатив. Разумеется, обо всех условиях можно узнать заранее. Дивидендная политика описывается в уставе акционерного общества. На сайте он обычно публикуется в разделе «инвесторам и акционерам».
Отличие 2.Голосование на собрании
По большинству вопросов голосуют только владельцы обыкновенных акций. Принцип простой: одна акция — один голос. Например, в конце июня 2018 г. акционеры Аэрофлота голосовали по вопросам утверждения годовой прибыли, выплат вознаграждений членам совета директоров, а также по вопросам одобрения грядущих крупных сделок.
Объем прав владельцев обыкновенных акций меняется в зависимости от количества акций. Однако разочаруем тех, кто планирует получить контроль в крупных компаниях: в большинстве из них существенные пакеты акций выкуплены государством.
| Сколько есть акций |
Что можно |
|---|---|
| 1 % | Ознакомиться со списком других акционеров. Подать в суд на гендиректора или члена СД с требованием о возмещении убытков, причиненных обществу |
| 2 % | Предложить кандидатов в СД. Вносить предложения в повестку годового собрания акционеров |
| 10 % | Созвать внеочередное собрание акционеров, даже если его отклоняет совет директоров |
| 25 % + 1 акция |
Заблокировать решения совета директоров |
| 50 % + 1 акций |
Можете самостоятельно принимать решение по большинству вопросов, где не требуется 75 % голосов «за» |
| 75 % + 1 акция |
Можете принимать любые решения по управлению компанией |
Есть несколько тем, которые нельзя обсуждать без владельцев привилегированных акций. Это все, что связано с ликвидацией компании, реорганизацией, изменением устава, размещением новых акций на бирже или изъятием существующих из обращения.
Отличие 3.Ликвидация компании
Третье отличие самое простое. Если вы владеете привилегированными акциями, то в случае банкротства получите свою долю раньше. Акции выкупят, а вам выплатят за них ликвидационную стоимость.
То же касается и дивидендов. Ликвидационные дивиденды сначала выплачивают по привилегированным акциям. И только затем остаток делят между владельцами обыкновенных акций.
Какие акции покупать
Если вы не планируете влиять на деятельность компании и нужен стабильный доход по дивидендам, выбирайте привилегированные акции. Выплаты у них более стабильные и предсказуемые. А сами бумаги дешевле обыкновенных акций и растут сильнее. При покупке на несколько лет — оптимальный вариант.
Коротко
- Акции делятся на 2 типа: обыкновенные и привилегированные.
- Обыкновенные разрешают голосовать на собрании акционеров, привилегированные дают фиксированные дивиденды.
- Если дивиденды не выплачиваются, привилегированные акции дадут право голоса.
- Если нужно внести изменения в устав или речь идет о реорганизации или ликвидации компании, голосуют все типы акций.
- Если обыкновенных акций очень много, инвестор получает бонусные права и возможности.
- Если нужен более стабильный доход, привилегированные акции выгоднее обыкновенных. Но только если покупать их на несколько лет.
Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П (ред. от 18.12.2018) "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах...
Глава 50. Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
50.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.
50.2. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.
Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы в облигации и опционы эмитента соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион эмитента - в один опцион эмитента, предоставляющий те же права.
При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.
50.3. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях.
50.4. Ценные бумаги юридического лица, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, в том числе договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования в день государственной регистрации этого юридического лица. Ценные бумаги юридического лица, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, в том числе договором о присоединении, в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
50.5. Акции присоединяемого или реорганизуемого в форме слияния, выделения или разделения акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества или до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.
50.6. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).
50.7. Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
50.8. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.
50.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается.
50.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.
50.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.
Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.
50.12. Реорганизация акционерного общества в форме слияния или присоединения с участием юридического лица иной организационной правовой формы допускается в случаях, установленных федеральными законами. Реорганизация акционерного общества в форме выделения или разделения, в ходе которой образуется новое юридическое лицо иной организационной правовой формы, допускается в случаях, установленных федеральными законами.
Некоторые привилегированные акции могут быть сконвертированы в обыкновенные акции эмитента. Эта особенность дает держателю право конвертировать часть привилегированных акций в заранее оговоренное число обыкновенных акций эмитента. Конвертируемые привилегированные акции - это привилегированные акции с встроенным опционом колл по обыкновенным акциям. Однако большинство выпусков привилегированных акций также являются отзывными, и это фактически позволяет эмитенту заставить держателей привилегированных акций либо конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные, либо продать их в обмен на деньги.
Для понимания того, что происходит с отзывными привилегированными акциями, мы должны объяснить некоторые термины. Во-первых, это конверсионная стоимость привилегированных акций; она равна количеству обыкновенных акций, в которые можно сконвертировать одну привилегированную акцию, умноженному на текущую стоимость одной обыкновенной акции. Во-вторых, это
действительная цена отзыва, равная сумме номинальной цены отзыва, действующей на момент отзыва, плюс все начисленные дивиденды.
Очевидно, что при принятии решения о том, конвертировать или сдавать акции, инвестор будет руководствоваться соображениями собственной выгоды. Если действительная цена отзыва выше конверсионной стоимости, держатель привилегированных акций сдаст ценную бумагу в обмен на ее выкупную стоимость. Если конверсионная стоимость выше действительной цены отзыва, то держатель будет конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции. Компании обычно отзывают привилегированные акции, когда они «при деньгах» (и соответственно стоимость конвертации превышает цену отзыва). Таким образом, отзыв привилегированной акции в ситуации «при деньгах» называется «вы-нужденным отзывом».
В качестве примера отзывных и конвертируемых привилегированных акций рассмотрим привилегированные акции, выпущенные компанией Western Gas Resources, с годовыми наличными дивидендами $2,6250 за акцию, выплата
которых производится ежеквартально. В примере 12.7 показан экран Bloomberg для привилегированных ценных бумаг этого выпуска. Каждая из этих привилегированных акций может в любой момент до 31 декабря 2049 г. конвертироваться в 1,2579 обыкновенной акции. Привилегированные акции подлежали отзыву по цене $50,79. Паритетная цена - это конверсионная стоимость, равная рыночной цене обыкновенной акции ($30,61), умноженной на число обыкновенных акций (1,2579), в которые могут быть сконвертированы привилегированные акции. Соответственно премия - это отношение рыночной стоимости привилегированных акций к конверсионной стоимости, выраженное в процентах. Инвесторы при покупке обыкновенных акций за счет конвертации привилегированных выплачивают премию, потому что свойство конвертации представляет собой встроенный опцион колл по обыкновенным акциям, конвертируемым только тогда, когда это в интересах инвестора. Риск снижения стоимости для инвестора ограничен прямой стоимостью привилегированных акций (т.е. стоимостью конвертируемых привилегированных акций без конверсионного опциона).
Конвертируемые привилегированные акции с особыми свойствами
В середине 1990-х гг. наблюдался всплеск инноваций в секторе конвертируемых привилегированных акций с особыми свойствами. Далее мы рассмотрим их основные типы.
Привилегированные ценные бумаги трастов
Привилегированные ценные бумаги траст-компаний (TOPrS) - это также конвертируемые привилегированные акции. Они отличаются от описанных выше конвертируемых акций тем, что в целях налогообложения дивиденды по ним могут подлежать налоговому вычету; при этом они имеют достаточно высокий рейтинг со стороны рейтинговых агентств. Основной эмитент образует деловой траст в штате Делавэр для выпуска ценных бумаг - ценные бумаги гарантируются основным эмитентом. В случае с TOPrS не действует налоговая привилегия в виде освобождения 70% дивидендных выплат от налога на прибыль, и эмитент может отложить выплату дивидендов на срок до 20 кварталов (5 лет). Однако если по выплате дивидендов действует отсрочка, основной эмитент не может выплачивать дивиденды держателям обыкновенных или привилегированных акций, поэтому дивиденды TOPrS начисляются и наращиваются ежеквартально. TOPrS обычно подлежат отзыву начиная с трех-пяти лет от даты выпуска и погашаются через 20-30 лет. Ввиду специфики налогообложения и возможности отсрочки выплаты дивидендов TOPrS обладают относительно более высокой дивидендной доходностью, чем другие привилегированные акции.
Разнообразие аббревиатур
Существует множество конвертируемых привилегированных инструментов, пре-доставляющих инвесторам более высокую доходность дивидендов и возможности реализации потенциала роста обыкновенных акций за счет конвертации при
- 295 - вилегированных акций. Конвертируемые акции с повышенными дивидендами (Dividend Enhanced Convertible Stocks - DECS) от компании Salomon Smith Barney и привилегированные погашаемые акции с повышенными дивидендами (Preferred Redeemable Increased Dividends Equity Securities - PRIDES) от Merrill Lynch являются двумя яркими примерами таких инструментов. Эти конвертируемые привилегированные ценные бумаги предлагают высокую дивидендную доходность, обязательную конвертацию при наступлении срока погашения (обычно от трех до четырех лет) и конверсионные коэффициенты, корректирующие снижение стоимости при росте цен соответствующих обыкновенных акций, тем самым ограничивая потенциал их роста.
Другой аналогичный тип конвертируемых привилегированных ценных бумаг - это привилегированные погашаемые кумулятивные акции (Preferred Equity Redemption Cumulative Stock - PERCS) от компании Merrill Lynch. PERCS также дают высокую дивидендную доходность и требуют обязательной конвертации в срок погашения, но ограничивают потенциал роста для инвестора путем корректировки коэффициента конверсии на дату погашения так, чтобы инвесторы получили обыкновенные акции на фиксированную долларовую сумму.
Уставом непубличного АО не предусмотрены привилегированные акции. Как произвести их выпуск? Порядок действий пошагово хотелось бы узнать.
Ответ
Необходимо провести дополнительный выпуск ценных бумаг (см.рекомендацию ниже).
При определении типа акций в решении о дополнительной эмиссии укажите «тип – привилегированные акции» ( ФЗ от 26.12.1998 № 208-ФЗ).
За счет средств акционеров дополнительные акции размещаются посредством подписки.
Подписка может быть:
– открытой (при которой акции выпускаются в свободную продажу и могут быть приобретены неограниченным кругом лиц);
– закрытой (когда акции размещаются только среди акционеров или заранее определенного круга лиц).
Публичные акционерные общества вправе использовать оба варианта подписки. При этом возможность проведения закрытой подписки может быть ограничена уставом общества или законодательством.
Непубличным акционерным обществам разрешено размещать акции только посредством закрытой подписки.
Дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, могут быть оплачены:
– деньгами;
– ценными бумагами;
– другим имуществом;
– имущественными правами;– иными правами, имеющими денежную оценку;
– путем зачета денежных требований к обществу (в отношении акций, размещаемых посредством закрытой подписки).
Уставом общества могут быть ограничены виды имущества, которым оплачиваются дополнительные акции.
Форма оплаты дополнительных акций определяется в решении об их размещении.
Цену оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, определяет совет директоров (наблюдательный совет) общества в соответствии с нормами Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ. Она не должна быть ниже номинальной стоимости акций (т. е. может превышать ее или быть равной).
При размещении дополнительных акций через посредника его вознаграждение не должно превышать 10 процентов цены размещения акций ( ).
Преимущественное право приобретения
Дополнительно размещаемые акции в первую очередь должны быть предложены для приобретения акционерам общества. Поскольку им принадлежит преимущественное право покупки акций в течение определенного срока. При этом цена размещения акций для них может быть снижена, но не более чем на 10 процентов от цены размещения акций иным лицам. По окончании срока действия преимущественного права акционеров акции могут быть предложены другим лицам. Порядок определения срока преимущественного права акционеров на приобретение акций установлен Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
Как оценить имущество, вносимое акционерами в оплату дополнительных акций
Имущество, вносимое акционерами в оплату дополнительных акций, нужно оценить. Сделать это должен совет директоров (наблюдательный совет) общества. Для оценки рыночной стоимости вносимого имущества привлекается независимый оценщик. Совет директоров (наблюдательный совет) вправе определить стоимость внесенного имущества не выше оценки независимого эксперта (т. е. ниже или в той же сумме).
Если устав общества не содержит обязательных положений об объявленных акциях, то решение об увеличении уставного капитала может быть принято:
– общим собранием акционеров (единственным учредителем (акционером)) – одновременно с решением о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций;
– советом директоров (наблюдательным советом) – только после принятия решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях.
В результате размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций уменьшается на число дополнительно размещенных акций определенных категорий и типов.
Основания внесения изменений в устав
По результатам размещения дополнительных акций нужно внести изменения в устав общества. Основанием для этого является:
– решение общего собрания акционеров (единственного учредителя (акционера)) или решение совета директоров (наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала общества;
– зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;
– выписка из Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (если госрегистрация отчета об итогах выпуска акций законодательством не предусмотрена).
Состав документов, которые необходимо представить для регистрации изменений в устав, и требования к их оформлению приведены в Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.
